Cade aprova compra da SulAmérica pela Rede D’Or sem restrições

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O conselheiro relator do caso, Luiz Augusto Hoffmann, entendeu que a formação da gigante não teria o poder de diminuir a concorrência e poderia, inclusive, trazer benefícios ao consumidor. O voto foi seguido pelos conselheiros Luis Henrique Braido, Gustavo Augusto de Lima, Victor Oliveira Fernandes, Sérgio Ravagnani e pelo presidente do tribunal, Alexandre Cordeiro.

A conselheira Lenisa Rodrigues Prado divergiu e votou pela aprovação da operação desde que com a exclusão da administradora de planos de saúde Qualicorp, da qual a Rede D'Or é a principal acionista, do grupo econômico.

A decisão do Cade deverá ser questionada na Justiça, segundo pessoas familiarizadas com o assunto, por concorrentes da Rede D'Or e da SulAmérica. O negócio enfrentava forte resistência de concorrentes das empresas como os hospitais Sírio-Libanês, Albert Einstein, Oswaldo Cruz, AC Camargo, Beneficência Portuguesa (BP), Mater Dei, Hcor e as administradoras de benefícios Benevix e Supermed, que foram admitidos como terceiros interessados no processo no Cade, que teve início em junho deste ano. A Bradesco Seguros, maior operadora de planos de saúde do país, também se opõe ao negócio.

Os concorrentes da Rede D’Or argumentavam que a análise da fusão tem sido feita em tempo recorde. O prazo para a análise do caso é de 240 dias (cerca de oito meses), prorrogáveis por mais 90 dias. A compra da SulAmérica pela Rede D’Or foi notificada ao Cade em 13 de junho e teve nove concorrentes que se habilitaram no processo para questionar a fusão.

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O Superintendente-Geral do Cade, Alexandre Barreto, decidiu em 7 de novembro pela aprovação sem restrições, com base em um estudo feito pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade, que foi solicitado em 24 de outubro e publicado no próprio dia 7 de novembro.

Todos os concorrentes habilitados no processo recorreram da decisão no dia 23 de novembro, prazo máximo para a decisão. O sorteio que escolheu o conselheiro relator do caso ocorreu no mesmo dia 23. Com isso, o julgamento no plenário foi marcado para 37 dias depois da decisão do superintendente-geral, o tempo mais rápido entre os casos julgados neste ano, de acordo com o advogado concorrencial Bruno Oliveira Maggi, que não atua no caso.

Segundo os hospitais que se opõem à fusão, o negócio fará com que a Rede D’Or seja competidora no ramo de hospitais, por um lado, e financiadora dos concorrentes por meio da SulAmérica, do outro. Com a combinação dos negócios, o receio de Sírio-Libanês, Eistein, Oswaldo Cruz, BP, Hcor e Mater Dei é que o grupo concorrente possa usar informações sensíveis dos contratos com eles, como tabela de preços, na estratégia de negócio dos hospitais da Rede D’Or. Outro receio é de que possa haver algum direcionamento de clientes, por parte da seguradora, para hospitais da Rede D’Or.

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— O grande medo dos concorrentes da Rede D’Or nesse caso é receberem um eventual tratamento discriminatório por parte da SulAmérica, com um desvio de clientela. Há uma preocupação dos hospitais de que a seguradora possa favorecer os estabelecimentos do grupo do qual ela faz parte e descredenciar os concorrentes — afirma Letícia Ladeira Monteiro, advogada do escritório Grinberg Cordovil.

Ela explica, porém, que se trata de um negócio entre agentes que atuam em diferentes subsetores de saúde, o chamado ato de concentração vertical, que costuma ter menos impedimentos que as fusões horizontais, as quais envolvem dois ou mais concorrentes diretos.

— Os hospitais têm insistido para que o Cade determine remédios (restrições à fusão) comportamentais, que em geral são evitados pelo órgão porque são de difícil implementação — diz.

Entrariam nessa categoria, por exemplo, uma eventual proibição de que a SulAmérica privilegiasse os hospitais de seu grupo em consultas, exames e cirurgias, ou a vedação de um plano segmentado que só tenha hospitais da Rede D’Or.

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Outro argumento desses hospitais que foi descartado é de que a fusão entre Rede D'Or e SulAmérica teria potencial de prejudicar a competição no setor premium, com maior tíquete médio, no ramo hospitalar.

— Mão é surpreendente que a firma integrada (D'Or e SulAmérica) vá mesmo tentar reduzir o poder de mercado e os preços dos outros elos da cadeia. Isso não traz preocupação concorrencial. Nosso papel aqui não é garantir lucratividade de hospitais, é garantir que esses ganhos sejam repassados ao consumidor — afirmou o conselheiro Braido em seu voto.

Na mesma linha, Gustavo de Lima disse que "a fusão poderá roubar contratos e renda dos concorrentes" e isso não é problemático. — A competição é essencialmente você roubar negócio do seu concorrente. O modelo em que você não rouba nenhum negócio do concorrente se chama cartel. Quem quer fazer uma operação de fusão sempre quer roubar algum negócio do concorrente. Essa operação claramente gera eficiência — disse.

Os conselheiros Gustavo de Lima, Victor Fennandes e Lenisa Prado tenderam que a troca de informações sensíveis entre a seguradora SulAmérica e a Rede D'Or é preocupante por ter potencial de prejudicar a competição, mas os dois primeiros entenderam que não seria função do Cade intervir no caso, e sim da Agência Nacional de Saúde Complementar (ANS).

— Temos de considerar a existência de normas regulatórias e existem regras sobre troca de informações concorrencialmente sensíveis. A entidade formada que integrará plano de saúde e hospital tem que montar uma estrutura interna que seja capaz de cumprir a regulamentação da ANS e não trocar informações sensíveis dos concorrentes — disse Lima.

A nota da área técnica do Cade que amparou a decisão de Barreto afirma, porém, que “a Rede D’Or teria acesso às informações apenas quando da pactuação ou renovação dos contratos, o que ocorre anualmente. Uma vez que informações de preços e custos estão sempre sendo atualizadas/modificadas, o eventual acesso a informações anuais sobre as negociações não teria o condão de trazer prejuízos à concorrência”.

Para Bruno Oliveira Maggi, as manifestações dos hospitais concorrentes da Rede D’Or parecem não ter sido levadas em conta no processo, que é complexo e que teria impacto em um setor sensível.

— Outros casos em setores menos sensíveis demoraram mais tempo. A verticalização pode ter efeitos negativos na concorrência, a impressão é de que essa fusão poderia mudar o jogo e isso precisa ser analisado com atenção — diz ele.

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Procurada, a Rede D’Or afirma, em nota, que o processo passou por análises de áreas técnicas do órgão antitruste e defende que a operação não promoverá uma concentração nos mercados em que as duas empresas atuam.

“A aquisição da Sul América pela Rede D'Or envolve empresas que atuam em áreas distintas do setor de saúde suplementar, não promovendo, portanto, qualquer concentração nos mercados em que atuam (...). Mesmo em seus diferentes mercados de atuação, a participação das duas empresas não atinge sequer 8% do total desses segmentos (nem em vidas de planos de saúde para a Sul América nem em número de hospitais para a Rede D’or)” diz o documento.

A Rede D’Or argumenta, ainda, “que outros grupos de operadoras de planos de saúde têm participação acionária em hospitais há muitos anos sem que tenham sido registradas quaisquer queixas nesse sentido por empresas que ora questionam a operação em análise.

As três maiores operadoras de planos de saúde, por exemplo, têm diferentes combinações de negócios e presença de ativos no segmento prestador de serviços médicos, inclusive se relacionando comercialmente com os que questionam a operação”.

A empresa afirma que a SulAmérica tem uma rede de mais de 1.200 hospitais e têm a preferência de seus clientes justamente por oferecer uma rede credenciada diversificada. “Já a Rede D'Or trabalha com mais de 300 operadoras e não faz qualquer sentido econômico restringir sua operação aos clientes da SulAmérica".