12.07.2023 на официальном сайте Минфина России была опубликована Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.07.2023 № 171/5, которая:

• обновила условия осуществления сделок с долями ООО и выплаты дивидендов;
• признала утратившими силу протоколы заседаний подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1 и от 02.03.2023 № 143/4, о которых мы информировали ранее.

В частности, теперь условиями выдачи разрешений Правкомиссии на осуществление сделок с долями ООО являются:

• наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов, проведенной оценщиком, занимающимся частной практикой и включенным в перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных подкомиссией, или оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом, включенным в этот перечень.
• наличие экспертного заключения, подготовленного экспертом или экспертами СРО оценщиков, включенной в перечень СРО оценщиков, рекомендованных Подкомиссией для подготовки экспертного заключения;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке;
• наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет в течение трех месяцев с даты осуществления сделки денежных средств в размере:
• не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере менее 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, или
• не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов.
• установление ключевых показателей эффективности для покупателей и (или) приобретаемого ими ООО, которые должны предусматривать:
• сохранение технологического потенциала и основного вида экономической деятельности такого ООО;
• сохранение рабочих мест;
• исполнение обязательств по договорам, заключенным им с другими юридическими лицами.
• обратный выкуп актива по рыночной стоимости на дату реализации такого опциона, наличие экономической выгоды для являющегося резидентом владельца актива и ограничение срока действия разрешения (как правило, не более двух лет со дня осуществления первоначальной сделки) – для сделки, предусматривающей возможность обратного выкупа актива;
• осуществление расчетов по сделке:
• либо с использованием счета типа «С» (подробнее здесь);
• либо в рублях внутри банковской системы РФ без перевода денежных средств за пределы РФ;
• либо путем перечисления денежных средств на счет продавца в иностранном банке, но при наличии рассрочки платежа.
• наличие у заявителя иных предусмотренных законодательством РФ разрешений, необходимых для осуществления сделки, информация о которых представлена заявителем (например, согласия ФАС России).

При принятии решений о выдаче разрешений на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам во внимание будет приниматься следующее:

• размер выплачиваемых дивидендов составляет не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплаты дивидендов за прошлые периоды;
• готовность участников (акционеров), являющихся иностранными кредиторами, продолжать коммерческую деятельность на территории РФ;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет РФ, социально-экономическое развитие РФ (субъектов РФ);
• исполнение заявителями взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти;
• возможность осуществления выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности.

Обращаем внимание, что вышеуказанные условия выплаты дивидендов были смягчены согласно опубликованной 23.08.2023 на официальном сайте Минфина России Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 09.08.2023 № 182/5.

В частности, теперь возможна выдача разрешений резидентам на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам без соблюдения данных условий, как правило, в случаях осуществления после 01.04.2023 иностранными кредиторами в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в РФ, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций.

Ваши контактные лица по этой теме:

Мария Матросова, руководитель проектов OOO СВИЛАР
M: maria.matrossowa@swilar.ru, T: + 7 495 648 69 44 (ext. 308)
Юлия Белоконь, заместитель руководителя проектов OOO СВИЛАР
M: yulia.belokon@swilar.ru, T: +7 495 648 69 44 (ext. 309)